Poucos episódios corporativos brasileiros expõem tão bem o limite da governança quanto o rombo bilionário que derrubou a Americanas em 2023, e é justamente essa lacuna entre estrutura de controle e fraude real que a StartSe traz para dentro de uma conversa direta com quem viveu a reestruturação por dentro, no Caso Americanas, com Leonardo Coelho, CEO da varejista durante a recuperação judicial, em papo exclusivo com Pedro Englert.
O que realmente aconteceu por trás do rombo
O caso não começou como fraude, começou como “inconsistência contábil”, um termo que hoje soa quase eufemístico diante do tamanho do problema. Em 11 de janeiro de 2023, a Lojas Americanas informou a existência de dívidas não reconhecidas de cerca de R$ 20 bilhões, levando as ações da companhia a uma queda de 77% em um único dia, a maior queda já registrada por uma empresa no Ibovespa. As ações fecharam a R$ 2,72, o que representava R$ 8,4 bilhões em valor de mercado, uma fração do que a empresa valia dias antes.
O mecanismo por trás do rombo era engenhoso justamente por parecer operação financeira comum. A explicação girava em torno do chamado risco sacado: a empresa pegava empréstimos com bancos para pagar fornecedores antecipadamente, mas, em vez de registrar esses empréstimos como dívida bancária, a diretoria reduzia a conta de fornecedores, escondendo o passivo real. Contratos de Verba de Propaganda Cooperada, descontos e incentivos comerciais que fornecedores concedem ao varejista, eram criados artificialmente para sustentar essa contabilidade distorcida.
A reação inicial da liderança recém-chegada foi rápida, o que por si só já era um sinal da gravidade. Sergio Rial, então CEO havia apenas nove dias, e André Covre, diretor de Relações com Investidores, renunciaram aos seus postos quase imediatamente após identificar o problema. Rial chegou a afirmar publicamente que os problemas contábeis eram questões antigas, que se arrastavam entre sete e nove anos antes de virem à tona.
Os sinais que antecederam a crise, e que quase nunca parecem crise
O ponto mais desconfortável do caso Americanas para quem senta em conselho não é a fraude em si, é o fato de ela ter sobrevivido a anos de auditoria, comitês e relatórios sem ser detectada. Os sinais que antecedem uma crise quase nunca aparecem como crise: lucro sem geração de caixa, explicações que mudam de uma reunião para outra, informação que fica complexa demais para ser questionada com profundidade. É exatamente esse tipo de sinal, sutil e cumulativo, que separou quem levantou a bandeira a tempo de quem só reagiu depois do fato relevante.
A escala do problema, quando finalmente veio à tona, cresceu a cada nova apuração, o que reforça como a informação estava fragmentada mesmo dentro da própria companhia. Oito dias depois do anúncio inicial, a empresa declarou dívidas de R$ 43 bilhões entre aproximadamente 16,3 mil credores, e semanas depois esse valor foi revisado para quase R$ 48 bilhões. Um conselho que só recebe a fotografia consolidada de um problema, sem visibilidade sobre como esse número se moveu tão rápido, está estruturalmente incapaz de agir antes do fato consumado.
O afastamento de toda a cúpula, meses depois, confirma que o problema nunca esteve isolado em duas pessoas. Em fevereiro de 2023, a Americanas atualizou sua dívida total para R$ 47,9 bilhões e, na sequência, afastou toda a diretoria, cujos nomes estavam na mira da CVM por possível uso de informações privilegiadas para recebimento de bônus. É esse tipo de contexto que sustenta uma das perguntas centrais do encontro com Leonardo Coelho: por que nenhuma estrutura de governança, mesmo premiada e credenciada, é totalmente blindada contra fraude, e o que isso muda na forma como um conselheiro precisa atuar no dia a dia, não só em momento de crise.
Os números que mostram o tamanho real do problema
O valor do rombo não parou de crescer conforme a investigação avançou, o que por si só é uma lição sobre a diferença entre estimativa inicial e extensão real de uma fraude contábil. Em junho de 2023, a Americanas informou que os lançamentos indevidos somavam, em valores preliminares e não auditados, mais de R$ 40 bilhões, e que a fraude havia inflado os lucros da companhia, ao longo do tempo, em R$ 25,3 bilhões.
A dimensão criminal do caso também escalou nos anos seguintes. Em 2024, a Polícia Federal tratou o episódio como a maior fraude da história do mercado financeiro brasileiro, então estimada em R$ 25,3 bilhões, e a segunda fase da chamada Operação Disclosure elevou a apuração para supostas fraudes de aproximadamente R$ 54 bilhões. A Justiça determinou o bloqueio e sequestro de até R$ 54 bilhões em bens dos investigados, incluindo executivos de bancos como Itaú, Bradesco e Santander, além de ex-integrantes do próprio conselho de administração.
O impacto no valor de mercado, no fim das contas, foi quase total. Entre janeiro de 2023 e o mesmo período de 2025, as ações da empresa acumularam queda de 99,5%, chegando a ser cotadas em centavos ao final de alguns pregões. Poucos casos no mercado brasileiro ilustram de forma tão literal o que significa destruição de valor por falha de controle interno.
O que mudou na governança depois da crise
A reconstrução da Americanas não se limitou a renegociar dívida, exigiu redesenhar como a informação circula até o conselho. O plano de recuperação aprovado previu aporte de R$ 24 bilhões, dos quais R$ 12 bilhões injetados em aumento de capital pelos três acionistas de referência e outros R$ 12 bilhões vindos da conversão de dívida em ações pelos credores, uma reestruturação financeira que só fazia sentido se viesse acompanhada de reestruturação de controle.
O resultado, anos depois, mostra que a recuperação operacional foi possível, o que reforça que o problema nunca foi o modelo de negócio, foi o controle sobre a informação que chegava a quem decidia. Em novembro de 2024, ao divulgar o balanço do terceiro trimestre, a Americanas registrou lucro de R$ 10 bilhões no período, revertendo perdas anteriores, e as ações dispararam após o anúncio.
É exatamente esse intervalo entre o controle que falhou e o controle que foi reconstruído que Leonardo Coelho detalha no encontro promovido pela StartSe, abordando as três mudanças de governança que, na prática, mais reduziram o risco de recorrência depois da crise, o que significa “estar dentro sem meter a mão” quando a informação que chega ao conselho foi deliberadamente adulterada, e por que a troca de CEO precisa estar sempre na mesa como opção real, com o preço concreto de deixar essa decisão demorar.
O que essa história ensina para quem senta em um conselho hoje
O caso Americanas não é sobre um erro contábil isolado, é sobre o limite estrutural de qualquer governança que depende inteiramente da integridade da informação que recebe. Um conselho pode ter todos os comitês, auditorias e certificações em ordem e ainda assim ser enganado, se a fraude estiver desenhada para parecer operação legítima.
Para quem ocupa ou pretende ocupar uma cadeira de conselho, entender os bastidores desse processo, direto de quem assumiu a reestruturação, é mais valioso do que qualquer resumo de manchete.
O encontro com Leonardo Coelho detalha ainda as quatro competências que ele considera inegociáveis para um conselheiro nos próximos cinco anos, e fica disponível em vídeo para quem se inscreve na página do Caso Americanas.
Governança robusta no papel não impediu um rombo de R$ 20 bilhões. A pergunta que fica para qualquer conselheiro é se sua estrutura atual seria capaz de enxergar os mesmos sinais antes que virassem crise.
