O mercado brasileiro de fusões e aquisições voltou a crescer, com destaque para operações no setor de tecnologia — mas o volume maior de negócios também deixou mais visível um padrão que se repete com frequência: transações que pareciam bem negociadas na assinatura do contrato, e que se tornam fonte de frustração meses depois do fechamento. Segundo análise publicada no Poder360, de autoria do especialista em M&A Nicolas Teodoro, a diferença entre uma aquisição que gera valor e uma que gera dor de cabeça raramente está no preço acordado — está em detalhes que costumam passar despercebidos durante a negociação.
Entender esse padrão é especialmente relevante agora, num momento em que fundos de private equity e investidores internacionais voltaram a priorizar empresas brasileiras com receita recorrente e boa governança como alvo de aquisição.
O detalhe que ninguém lê, e que decide o resultado do negócio
Segundo a análise, os elementos que realmente definem se uma transação gera valor sustentável estão em pontos frequentemente tratados como burocráticos durante a negociação: métricas de performance auditáveis, mecanismos inteligentes de ajuste de preço, cláusulas de proteção reputacional e regras claras de governança pós-fechamento. Nenhum desses itens aparece no valor de manchete de uma aquisição, mas são exatamente eles que determinam se a empresa compradora vai conseguir extrair, na prática, o valor que justificou o preço pago.
O caso da aquisição da Linx pela Totvs, fechado por R$ 3,05 bilhões, ilustra essa complexidade: à primeira vista, uma operação de consolidação com estratégia industrial clara — mas cujo sucesso real depende de uma série de fatores estruturais que só se confirmam bem depois do anúncio da transação, como integração operacional, retenção de equipe e alinhamento de cultura entre as empresas.
Por que due diligence malfeita custa mais caro do que parece
O padrão mais recorrente por trás de negócios frustrados não é a ausência de due diligence, mas sua superficialidade. Empresas vendedoras que chegam à mesa de negociação com estrutura societária pouco organizada, métricas de performance difíceis de auditar de forma independente, ou riscos reputacionais não mapeados, tendem a gerar contratos com brechas que só se revelam problemáticas depois do fechamento — quando já é tarde para renegociar condições.
Esse é o motivo pelo qual o mercado atual, segundo a análise, favorece cada vez mais operações com lógica industrial clara, sinergia defensável e disciplina de integração comprovável, em vez de simplesmente premiar quem oferece o maior preço. Fundos e investidores internacionais que hoje avaliam ativos brasileiros já entendem que apetite por aquisição não substitui paciência para exigir due diligence rigorosa — e ativos mal organizados tendem a ser descartados ou precificados com desconto significativo, independentemente do potencial de mercado que carregam.
Governança e financiamento como parte da estrutura do negócio, não só como formalidade
Outro ponto central identificado na análise é que a estrutura de financiamento da transação — earn-outs, financiamentos híbridos, cláusulas de performance futura — deixou de ser apenas um detalhe jurídico e passou a ser parte central da estratégia de quem vende e de quem compra. Empresas que estruturam esse tipo de mecanismo de forma inteligente conseguem atrair capital sem abrir mão de controle operacional, enquanto negócios estruturados de forma simplista tendem a gerar conflito entre comprador e vendedor assim que a operação enfrenta o primeiro desvio de expectativa.
Isso reforça que M&A bem-sucedido no Brasil não é apenas sobre negociar preço ou fechar rápido — é sobre projetar valor com antecedência, antecipar risco contratual e estruturar cada cláusula de forma que proteja o capital investido e permita crescimento sustentável depois do fechamento.
Como conselhos e lideranças devem se preparar para essa nova fase do M&A brasileiro
Para conselheiros e executivos que avaliam comprar ou vender uma empresa no Brasil hoje, a lição prática é resistir à tentação de tratar M&A como evento pontual de negociação de preço. O sucesso de uma transação se decide antes da assinatura, na qualidade da due diligence e da estrutura contratual, e depois da assinatura, na disciplina de integração e governança que a empresa compradora consegue sustentar.
Desenvolver esse tipo de critério e rigor em processos de M&A é justamente um dos eixos centrais de formação do Board Program da StartSe, voltado a conselheiros e lideranças que precisam avaliar transações com a mesma seriedade que aplicariam a qualquer decisão estratégica de longo prazo.
A análise mais importante que qualquer conselho deveria fazer antes de aprovar a próxima aquisição não é apenas “o preço está justo“. É “a estrutura contratual e de governança desse negócio protege a empresa se as coisas não saírem exatamente como planejado”.
